当前位置:mg游戏官网 > 联系我们 > 《新经济公司双层股权结构法律制度研究》

《新经济公司双层股权结构法律制度研究》

文章作者:联系我们 上传时间:2020-03-16

2019年12月2日 ( 正文字号: 小 中 大 ) 文章标签:公司法 股权 [ 导语 ] 融资新形势下,新经济公司在成长过程中大多经历了多轮的融资,导致公司创始人的股权被稀释。“同股不同权”的双层股权结构有助于创始人在对外融资的同时保持对公司的控制权,逐渐成为新经济公司普遍采用的公司治理模式。我国科创板上市规则正式允许双层股权结构公司在科创板上市。[ 内容摘要 ] 本书首先分析了双层股权结构的内涵、类型、发展历史以及潜在的法律风险,然后运用契约理论、委托代理理论、偏好理论和公司控制权理论分析了双层股权结构的合理性。同时,本书结合美国、加拿大、新加坡、中国香港地区有关双层股权结构的上市规则,并与我国科创板规则进行比较,从而得出完善我国现有法律规则的启示。[ 内容 ]

1.可以抽回出资的情形:未按期募足股份,未按期召开创立大会,创立大会决定不设立公司。
2.抽逃出资的界定,虚构债权债务关系,虚假财务会计报表,关联交易,未经法定程序。
3.公司设立阶段,以股东名义签订的合同,经公司确认,由公司承担责任。

新经济公司双层股权结构法律制度研究

4.名义股东和被股东,对于公司债权人的情况不一样。

5.自愿转让,有限责任公司股份的对外转让,过半数同意,30日。
6.人民法院强制转让,通知,20日,优先购买权。
7.表决权,没有约定实缴还是认缴出资比例。
《新经济公司双层股权结构法律制度研究》。8.分红权,优先认购权,实缴出资比例。
9.知情权:有限责任公司,查阅复制,公司章程,股东会议记录,董事会会议决议,监事会会议决议,财务会计报告。
查阅,公司账簿。
股份有限公司:多了 股东名册,债券存根,只能查阅。
10.异议股权的回购请求
有限责任公司,5年不分配股利,合并分立,转让主要财产的,营业期限届满,决定存续的。
股份有限公司,合并,分立决议持有异议的情形。
11.股东直接诉讼,侵犯股东利益。
股东间接诉讼,侵犯公司利益,公司以外的他人,股东可以找董事会监事会。
董高侵犯公司利益,找监事会,监视侵犯公司利益,找董事会
12.解散诉讼,2年,公司经营管理发生严重困难。
13.法定代表人,董事长,执行董事或者经理。
14.董监高任职资格,贪污,贿赂,侵占财产,挪用财产,破坏社会主义市场经济秩序。
5年,3年。
15.董事会的职权:经营计划和投资方案,内部管理机构的设置,高级管理人员的薪酬和任免。
16.所有的监事会都要有职工代表,董事会可以不包括职工代表,
国有,有限责任公司,董事会必须有职工代表,最少1人。
17.临时股东会的召开条件:代表10%以上表决权的股东提议召开,1/3以上的董事提议召开,监事(会)提议召开。
18.股东会的特别决议:2/3
《新经济公司双层股权结构法律制度研究》。修改公司章程,增加或者减少注册资本,公司合并分立解散,更改公司形式。
19.股东会,提前15天通知。
20.董事任期不得超过3年,可以连任,监事的任期,必须3年。
21.一人有限责任公司,自然人独资和法人独资应当载明,有公司章程,不设股东会,必须经过会计师事务所审计。
22.国有独资公司的特别规定,不设股东会,监事会不得少于5人,职工代表不得少于1/3
23.上市公司股东大会,临时股东大会,召开条件 董事人数2/3,未弥补的亏损1/3,10%以上股东请求,董事会认为必要,监事会提议召开。
24.股东大会的 召集,90日,10%
25.股东的临时提案权,3%,10日前。
26.股东大会的决议方式,1/2,2/3(5+2)
优先股,两个2/3。

高菲

27.对外担保。

28.股份有限公司的董事会5-19人,每年两次会议,10日前通知。
监事会,每半年召开一次。
29.临时董事会,10%表决权,监事会提议,1/3董事。
30.股份有限公司董事会的决议方式:全体1/2,2/3(担保)
31.决议内容违反法律的,无效。
决议内容违反公司章程,会议召集程序,表决方式违反法律或者公司章程,60日内,可以请求法院撤销。
32.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事,监事,高管提供借款。
33.有限责任公司监事会,每年至少一次,股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。
34.不得担任独立董事的情形:
上市公司任职人员及其直系亲属,主要社会关系。
自然人:1%股份或者前10名股东,及其直系亲属
持股5%以上,或者前5名股东任职的人员及其直系亲属。
35.独立董事,董事会,监事会单独或者合并持股1%以上的股东提出独立董事候选人,
董事会1/3以上为独立董事,薪酬,审计,提名委员会,独立董事不少于1/2
独立董事连任不得超过6年,连续3次未亲自出席,撤换。
36.独立董事的特别职权:
重大关联交易,300万元以上,净资产5%
提议聘用或者解聘会计所
股东大会以前公开向股东征集投票权。
37.发布独立意见
提名,任免董事
聘任或者解聘高管,董,高的薪酬
重大关联交易,可能损害中小股东权益的事项。
38.发起人股份,成立之日起1年不得转让,
公开发行前已经发行的股份,董监高的股份,上市交易1年之内不得转让。
董监高1年以后,每年不得转让25%。
离职后6个月内不得转让股份
39.董监高不得买卖股票的期间
报告公告前30日
业绩预报,快报前10日内
披露后2个交易日内
40.回购本公司股份的情形,都需经股东大会决议
减少注册资本 10日内注销
与持有本公司股份的其他公司合并 6个月内转让或者注销
股权激励 5%,税后利润,1年内转让
异议收购 6个月内转让或者注销
41.对外投资规模,必须经董事会或者股东大会决议。
42.对外担保:为股东或者实际控制人担保的,必须股东大会决议,过半数通过
43.年度股东大会,前20日通知,财务会计报告在召开股东大会前20日置备于公司
44.利润分配顺序,弥补亏损,所得税,弥补亏损,法定公积,任意公积,向股东分配
45.盈余公积金
法定:税后利润的10%
注册资本的50%
转增前注册资本的25%
46.公司合并三大便利
不需要经过债权人同意
法人资格消灭,不需要清算。
股东大会同意即可。
47.公司清算,债权债务无人继承的,解散时清算。
48.自行清算,人民法院指定清算组,清算事由15日。
债权人未提起清算申请的,股东申请指定清算组。
49.通知公告期限
mg游戏官网,公司合并减资 10日/30日 30日/45日
公司解散 10日/60日 30日/45日
合伙企业解散 10日/60日 30日/45日
破产债权申报 25日 30日-3个月
50.清算方案的确认,报股东大会或者人民法院确认,报送公司登记机关,申请注销公司登记。

法律出版社

2019-06

高菲,女,法学博士,任教于广东金融学院,学术研究方向为民商法、经济法、法律经济学。近年来在《中山大学学报》《甘肃社会科学》《澳门研究》《理论月刊》,以及Journal of Malaysian and Comparative Law Review、International Company andCommercial Law Review等中英文核心期刊发表学术论文十余篇,主持或参与国家及省市级项目多项。

绪 论

第一节 问题的缘起

第二节 双层股权结构的新课题

第三节 基本概念和研究方法

第一章 双层股权结构的基本理论

第一节 “一股一票”原则及其不足

第二节 双层股权结构的法律界定

第三节 双层股权结构的表现形式

第四节 双层股权结构的立法演进

第五节 双层股权结构产生的法律风险

第二章 双层股权结构的理论基础

第一节 双层股权结构与法的价值取向

第二节 契约理论与双层股权结构

第三节 委托—代理理论与双层股权结构

第四节 偏好理论与双层股权结构

第五节 控制权保持与双层股权结构

第三章 双层股权结构的经验与借鉴

第一节 美国双层股权结构的发展与启示

第二节 加拿大双层股权结构的发展与启示

本文由mg游戏官网发布于联系我们,转载请注明出处:《新经济公司双层股权结构法律制度研究》

关键词: